Limited Şirket Kuruluş İşlemleri

Limited şirketler, ticaret hayatında önemli bir yer tutar ve karmaşık hukuki düzenlemelere tabidir. Bu belgede, anonim şirketlerle ilgili en güncel bilgilere dayanan limited şirketlerin nasıl kurulacağına ilişkin bilgileri bir şekilde sunarak hukuki danışmanlık ihtiyacınızı karşılamayı hedefliyoruz.

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Öncelikle limited şirket kurmak için resmi prosedürleri mali müşaviriniz ve avukatınızla ile birlikte yürütmelisiniz. Bunun yanında ne tür faaliyetlerde bulunulacağı, şirketin ünvanının ne olacağı, ana sermayenin ne kadar olacağı, kimlerin müdür olacağı, ortak sayısı ve ortakların hisse oranları gibi konulara karar verilmesi gerekir.

Limited şirket kurmak için gerekli işlemleri, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi(MERSİS) üzerinden, gerekli evrak ve doküman akışı sağlanarak, mali müşavir tarafından önemli prosedürler uygulanarak takip edilir. Bu adımdan sonra MERSİS sistemi şirkete vergi kimlik numarası ataması yapar. Şirket ana sözleşmesi kabul gördükten sonra, kurucular Ticaret Sicil Müdürlüğü ‘ne giderek kuruluş için imza atarlar. Ticaret Sicili Müdürlüğünde gerçekleştirilen işlemlerden sonra şirket ana sözleşmesi, sicil tasdiknamesi ve şirket defterleri alınır. Bundan sonraki aşamalar vergi dairesi ile devam eder.

NOT:  Yeni düzenleme ile, Limited şirket kurmak için bankadan yapılan sermaye blokesi kaldırılmıştır.

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirketi kuruluş işlemleri için öncelikli olarak gerekli evraklar hazırlanmalıdır. Limited şirket kurulumu için gereken evraklar şunlardır:

• İkametgah belgesi
• Kimlik fotokopisi (Tüm ortaklar dahil)
• Kesinleşmiş şirket unvanı
• Kesinleşmiş sermaye tutarı
• Ortakların sermaye oranı
• Şirketin müdürü
• Şirket ortaklarına ait ikametgah belgesi,
• Şirket merkezi kira kontratı ya da tapu fotokopisi,
• Mersis kayıt ve talep numarasını gösteren belge,
• Nace kodlu kuruluş dilekçesi (kaşe ve imzalı),
• Bağlı olunan müdürlük tarafından tasdik edilen ıslak imzalı şirket ana sözleşmesi,
• Şirket sermayesinin on binde dördünün Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont (bağlı olunan oda vezneleri),
• Ortakların fotoğrafının da bulunduğu oda kayıt beyannamesi,
• Yabancı ortak var ise, şirket kuruluş bildirimi,
• Mali müşavir hizmet sözleşmesi.

Yukarıda belirtilen evrakları daha sonra mali müşavire teslim edilebilir ya da direkt olarak kendiniz de başvuru adımlarını başlatabilirsiniz. Tüm belgeler hazır olduktan sonra Mersis siteminde artık şirket sözleşmenizi oluşturabilirsiniz. Şirket sözleşmesini edindiğinizde vergi numaranıza da ulaşabilirsiniz. Sözleşme sahibi olduktan sonra Ticaret Odası’ndan randevu almanız gerekir. Kuruluş için başvuru numarasıyla alınan randevuda mutlaka yukarıda belirtilen belgelere sahip olmanız gerekir.

Ticaret Odası’nda incelenen evraklardan sonra ödeme yapmanız beklenir. Ödeme işlemleri gerçekleştikten sonra limited şirketi kurma adımlarınız tamamlanmış olur. Geriye şirketin açılması için bekleme kısmı kalır. Onay aşamasından sonra Ticaret Odası tarafından şirket sahibine veya mali müşavire şirket ana sözleşmesi, sicil tasdiknamesi ve şirket defteri verilir.

Limited Şirket Kurmak İçin Hangi Evraklar Gereklidir?

1)  Kuruluş için gerekli bilgi ve belgeler

• Ortakların ikametgah belgesi (2 şer nüsha. e-devletten)
• Ortakların kimlik fotokopisi
• 3’er Adet vesikalık resim
• Şirket merkez adresi
• İşyeri kira sözleşmesi
• Kurulacak şirketin unvanı
• Şirket sermaye tutarı (En az 50.000 TL)
• Sermaye payları/oranları
• Şirket temsilcisi /müdürü

2) Şirket esas sözleşmesi hazırlanır ve tüm ortaklar tarafından imzalanır. İmzaların noterde tasdik ettirilmesi yahut direkt sicil müdürlüğü huzurunda atılması gerekir.

Şirket Sözleşmesinde Bulunması Gereken Unsurlar

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer
• Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu
• Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları
• Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları
• Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli

Bu unsurlar şirket sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu unsurlardır. Sözleşme hazırlanırken bunlar dışında ihtiyari olarak ekleme yapabilir. Bu şekilde sözleşmeye eklenen ihtiyari kayıtlar bağlayıcı hale gelecektir.

3) Hazırlanan şirket ana sözleşmesi MERSİS sistemine girilir. MERSİS sistemine girilen şirket ana sözleşmesi ile potansiyel vergi numarası MERSİS siteminden alınmaktadır. Bu numara, şirket kurulduktan sonra şirketin geçerli vergi kimlik numarası olacaktır.

4) Tescil için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur. Başvuru, müdürlerin tümü tarafından imzalanır.

Başvuruya eklenecek limited şirket kurmak için gerekli belgeler:

• Şirket sözleşmesinin onaylanmış bir örneği
• Yerleşim yerleri de gösterilerek şirketi temsile yetkili kişileri ve denetçinin seçimini gösterir belge

Başvuru dilekçesinde bulunması gereken kayıtlar:

• Bütün ortakların adları ve soyadları veya unvanları, yerleşim yerleri, vatandaşlıkları
• Her ortağın üstlendiği esas sermaye payı ve ödediği toplam tutar
• İster ortak ister üçüncü kişi olsun, müdürlerin adları ve soyadları veya unvanları
• Şirketin ne suretle temsil edileceği

Bu süreçte ilgili harçlar başvuru esnasında yatırılmalıdır. Rekabet Kurumu payı da bu aşamada Ticaret Odası veznesine yatırılacaktır. Başvuru onaylandıktan sonra tescil yazısı, sicil tasdiknamesi ve faaliyet belgesi alınmalıdır.

5) Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalandığı tarihi izleyen otuz gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.

Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır ve resmen kurulmuş olur.

6) Şirketin tescilinden sonra aşağıdaki belgelerle birlikte faaliyet alanında bulunulan vergi dairesine başvuruda bulunulur. Gereken belgeler:

• Şirket açılış bildirimi
• Şirket İmza sirküleri
• Kira Kontratı (veya Tapu Fotokopisi)
• Şirket tescil yazısı ve sicil tasdiknamesi aslı
• Şirket ortaklarının ikametgahları
• Kimlik Asılları veya Onaylı Suretleri
• Şirket ortaklarının noter tasdikli kimlik örnekleri

Yoklama ve Tescil; Bu işlemlerden sonra Vergi dairesi görevlileri işyerinize gelip gerçekten işyeri açıp açmadığınızı kontrol ederler ve size yoklama fişi tutarlar.

Bağ-kur İşlemleri; Şirket kuruluş tarihinde, 4/b sigortalılığı (Eski bağ-kur) otomatik başlamaktadır, ayrıca kaydolmak gerekmez.

Yazar Kasa İşlemleri; Eğer perakende iş ile iştigal edecekseniz gerekmektedir.

     7) Kurulan şirket sanayici ise Türk Ticaret ve Sanayi Odasına kaydı gerekmektedir. Kayıt için gerekli belgeler:

• Ticaret odası başvuru formu
• Ticaret Sicil Gazetesi
• Müdür imza sirküleri
• Noter tasdikli şirket ana sözleşmesi
• Şirket ortaklarının nüfus kayıt örnekleri
• Şirket ortaklarının ikametgah kayıtları

     8) Belediye İşlemleri:

• İş yeri açma ve izin ruhsatı alınmalı
• Çevre temizlik vergisi yatırılmalı
• İş yeri kira kontratı/tapu örneği sunulmalı
• Ticaret odası kayıt sureti sunulmalı
• Vergi levhası sunulmalı
• Ticaret Sicil Gazetesi sunulmalı

Limited Şirketlerin Tutmaları Zorunlu Oldukları Defterler

Bu şirketlerin tutmaları zorunluğu olduğu belli başlı defterler vardır. Bunlar;

• Yevmiye Defteri,
• Envanter Defteri,
• Defteri Kebir,
• Pay Defteri,
• Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

2024 Yılında Limited Şirket Kurma Maliyeti

Limited şirket kurmak isteyenlerin gerekli evrakları hazırlayarak ilgili yerlere teslim etmesi ile limited şirketi kurma süreci başlar. Bu işlemlere başlamadan önce “Limited şirketi kurma maliyeti nedir?” konusu üzerinde araştırma yaparak karşılaşacağınız standart masraflara karşı hazırlıklı olabilirsiniz. Limited şirketi kurma maliyeti 2024 yılı için yaklaşık 12000-30.000 TL’dir.

Limited şirket kuruluşu masrafları şu şekilde sıralanabilir;

• Noter masrafı,
• Rekabet Kurulu masrafı,
• Mali müşavir hizmet ücreti,
• Ticaret Odası kayıt masrafı,
• Vergi dairesi masrafı, vb gibi.

Toplam belirlenen tutar yaklaşık minimum 12.000-30.000 TL civarında olsa da il bazlı masraflar değişiklik gösterebilir.

Limited şirketlerin kuruluşuna dair genel bir çerçeve sunmakla birlikte, spesifik durumlar için Av.Enver Alper Mutluer’ den profesyonel hukuki danışmanlık alınması önerilir.