Anonim Şirket Kuruluş İşlemleri

Anonim Şirket Kuruluş İşlemleri

Anonim şirketler, ticaret hayatında önemli bir yer tutar ve karmaşık hukuki düzenlemelere tabidir. Bu belgede, anonim şirketlerle ilgili en güncel bilgilere dayanan anonim şirketlerin nasıl kurulacağına ilişkin bilgileri bir şekilde sunarak hukuki danışmanlık ihtiyacınızı karşılamayı hedefliyoruz.

Anonim şirket kuruluş işlemleri şu şekildedir:

• Öncelikle ticaret ünvanı belirlenir ve imza yetkisine sahip olacak kişilerin imzaları noterde tasdik edilir.
• Kuruluş sermayesinin on binde dördü kadarı Rekabet Kurumu’nun hesabına yatırılır.
• Esas sözleşme üç nüsha halinde bölgedeki ticaret sicil memurluğuna onaylatılır.
• Noter tasdikli imza beyannamesi teslim edilir.
• Kayıt beyannamesi, taahhütname, gerçek kişi kurucuların onaylı nüfus cüzdanı suretleri ve ikâmetgah belgeleri ticaret sicil memurluğuna ibraz edilir.
• Vergi ve sosyal güvenlik kaydı için şirket kuruluş dilekçesi ticaret sicil memurluğuna teslim edilir.
• Yetkili ticaret odası ve sanayi odası kayıtları tamamlanır.
• Ticaret unvanı tescil ilanının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yer alması sağlanır.
• Vergi dairesine başvurarak vergi mükellefiyeti açtırılır.
• Şirketin merkez adresi belirlenir ve kira kontratı hazırlanır.
• Şirket ana sözleşmesi hazırlanır ve NACE kodu belirlenir.
• Ticaret Sicil Müdürlüğü personeli huzurunda ana sözleşme ortaklar tarafından imzalanır. Aynı personele imza beyannamesi yazılı olarak teslim edilir.
• Bağlı olduğu vergi dairesinden potansiyel vergi numarası alınır.
• Bankada şirket adına ticari hesap açtırılır.
• Sermayenin yüzde 25’i bu hesaba yatırılır ve şirket kurulana kadar bloke altında kalır.
• Mali müşavir tarafından gerekli belgelerle ticaret odası başvurusu tamamlanır.
• Şirket kayıt edildikten sonra notere imza sirküleri hazırlatılması için imza verilir.
• Mali müşavir, ticaret sicil tescilinin ardından resmi defterlerin tasdik edilmesini ve vergi levhası çıkartılmasını gerçekleştirir.
• Vergi dairesi tarafından şirket adresi denetlenir ve yoklama yapılır. Bu sırada şirket yetkililerinin adreste bulunması ve tutanağı imzalaması gerekir.

Şirket, sicile kaydedildiği an tüzel kişilik kazanır.

TTK MADDE 337– Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler kurucudur.

Kurucular, birinci fıkrada yazılı işlemi, üçüncü bir kişinin hesabına yaptıkları takdirde, bu kişi de kuruluştan doğan sorumluluk bakımından kurucu sayılır. Söz konusu üçüncü kişi, kendisi hesabına iş gören kimsenin bildiği veya bilmesi gereken bir hususu kendisinin bilmediğini ileri süremez.

Kuruluş Süreci – Anonim Şirket Kurmak

Anonim şirket nasıl kurulur dediğimizde anonim şirket kurmak için belli başlı belgelerin gerekli olduğunu bilmek gerek. Anonim şirket kurmak için gerekli belgeler;

1. Kuruluş için gereken belgeler:

Şirket sahiplerinin;

• İkametgah belgesi
• Noter onaylı kimlik belgesi
• Üçer adet vesikalık

Şirketin;

• Merkez adresi
• İşyeri kira sözleşmesi veya işyerinin tapusu
• Unvanı
• Sermaye tutarı (En az 250.000 TL)
• Sermaye payları/oranları
• Şirketin yasal temsilcisi /müdür

2. Esas sözleşme hazırlanmalıdır.

Esas Sözleşme ve Unsurları – Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Anonim şirket kurmak için esas sözleşme, yazılı olarak yapılmalı ve bütün ortakların imzalarının noterce onaylanması gerekir. Anonim şirket kurmak için gereken belgeler içinde esas sözleşme de yer almaktadır.

TTK ya göre esas sözleşmede olması gereken unsurlar:

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
• Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
• Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.
• Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar, devir sınırlamaları.
• Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri, bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.
• Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.
• Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
• Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.
• Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
• Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.
• Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.
• Şirketin hesap dönemi

İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır. Anonim şirket kaç kişi ile kurulur dediğimizde ise ortak sayısının en az 1 kişi olması gerektiği bilinmelidir.

3. Şirketin esas sözleşmesi hazırlandıktan sonra MERSİS sistemine kaydedilir ve kayıt numarası alınır. MERSİS kayıt numarası ile notere gidilerek kayıt numarası iletilir ve 5 adet ana sözleşme ortaklar tarafından imzalanarak onaylatılır. Ayrıca, şirketi temsile yetkili kişinin, Ticaret Sicil Memurluğuna iletilmek üzere tescil talepnamesi (imza beyanı) noterde hazırlatılır. Vergi dairesine işe başlama bildirimi sürecinde iletmek üzere noter onaylı kimlik sureti de düzenletilmelidir.
4. Potansiyel vergi numarası alınmalıdır. Bu numara MERSİS sistemine kayıttan sonra oluşmaktadır ve şirket kurulduktan sonra vergi numarası olacaktır.
5. Potansiyel vergi numarası ve noterden alınan belgelerle birlikte, bir bankadan şirket hesabı açtırılır ve sermaye (en az %25’i) hesaba yatırılarak, bloke ettirilir. Bankadan sermaye blokesi ile ilgili belge alınır.  Bloke edilen sermaye tutarı, şirket kuruluş tamamlandıktan sonra blokesi çözülür ve şirket yetkilisi tarafından nakit çekilebilir.

6. Ticaret Siciline verilmesi gereken belgeler:

• Noter onaylı şirket ana sözleşmesi (3 nüsha/ yabancı sermayeli şirket kuruluşu için 4 nüsha)
• Şirket müdürünün imza beyanı (2 nüsha)
• Ticaret Odası kayıt beyannamesi (fotoğraflı)
• Şirket kaydı başvuru formu (3 adet)
• Kurucu hissedarlar bilgi formu
• Bankadan alınan sermaye bloke yazısı
• Rekabet Kurulu payı ödemesi (Ticaret odası veznesinden ödenecek)

7. Vergi dairesine verilmesi gereken belgeler:

• Noter onaylı şirket ana sözleşmesi
• Noter onaylı şirket müdürünün imza sirküleri
• Kira sözleşmesi (veya Tapu Fotokopisi)
• Şirket belgesi ve ticaret sicil tasdiknamesi
• Kurucu ortakların ikametgahları
• Ortakların Kimlik Asılları veya Onaylı Suretleri
• İşyeri açılış bildirimi
• Vergi dairesi şifre talep formu
• Elektronik tebligat formu

Yukarıda sayılan anonim şirket kurmak için gereken belgeler ve evrakların vergi dairesine teslim edilmesinden sonra, vergi dairesi şirket merkezini kontrole gider ve tutanak tutarak şirket yetkilisinin imzasını alır.

8.Kurulan şirket sanayici ise Türk Ticaret ve Sanayi Odasına kaydolmalıdır. Gerekli belgeler:

• Ticaret Odası başvuru formu
• Ticaret Sicil Gazetesi
• Müdür imza sirküleri
• Noter tasdikli ana sözleşmesi
• Şirket ortaklarının nüfus cüzdanı suretleri
• Şirket ortaklarının ikametgah belgeleri

9. Belediye İşlemleri

• Belediyeden, İşyeri açma ve çalışma ruhsatı çıkarılmalı
• Çevre ve temizlik vergisini yatırılmalı
• Kira sözleşmesi, işyeri sahibi iseniz tapu örneği sunulmalı
• Ticaret Odası tescil sureti götürülmeli
• Şirketin vergi levhası
• Ticaret Sicili Gazetesi

Anonim şirket nasıl kurulur diyen müvekkillerimiz mutlaka anonim şirket kurmak için gereken belgeler ve evrakları tamamlamalıdır.

Bu yüzden kuruluş sürecinde ticaret hukuku alanında uzmanlaşmış bir avukat ile çalışmanız sizin için oldukça pratik olacaktır. Bunun için Avukat Enver Alper Mutluer’den profesyonel destek alabilirsiniz.